国泰莒南使结合股份有限的事物公司

  向

  昆明百货(派系)股份有限的事物公司

  发行股份,报酬现钞采购资产,搜集与支撑物资产和再使就职

  孤独财务顾问的孤独财务顾问

  签字日期:12月17日宣布参加竞选

  推理中华人民共和国公司条例、中华人民共和国使结合法、一份上市的公司成年的资产重组的经营办法、睁开书信出版满足的和体式人名地址录 26 一份上市的公司成年的资产重组自找麻烦贴纸和《向阐明一份上市的公司成年的资产重组多少成绩的规则》等法规的规则,国泰莒南使结合股份有限的事物公司承受昆明百货(派系)股份有限的事物公司付托,肩膀昆明百货(派系)股份有限的事物公司发行股份,报酬现钞采购资产,搜集与支撑物资产和再使就职易的孤独财务顾问。郭泰俊安推理SEC认可的事情普遍的、道德阐明,如诚信实质、勤勤恳恳的姿态,当心的考察,IMP述说孤独财务顾问使生效异议。郭泰俊安推理以下陈说述说了这一检验异议:

  1、孤独财务顾问向孤独声明的异议

  推理本允许所关涉的每边企图的书信,是你这么说的嘛!书信企图者向孤独财务顾问许可证成。,他们企图的一切的贴纸和填塞都是真实的。、精确、完整的、即时,缺勤成年的垂下。、误审的记载或给错误的劝告性的陈说,连同它的行为、精确性、完整的性和即时性管理。

  2、孤独财务顾问举行了给予帮助职责考察。,对

  本检验满足的的行为、精确诚信是信誉的香精、勤勉的工作。

  3、本孤独财务顾问未付托或使能够否则无论哪个机构和私人的企图未到处这一检验异议中列载的书信和对检验异议做无论哪个解说或阐明。本孤独财务顾问提请宽大使就职者仔细看见一份上市的公司就这次重组公报的重排音色、审计音色、法度异议书、资产评价音色及否则贴纸及互插公报,商议互插贴纸。

  4、左右孤独的财务顾问的异议不指派无论哪个使就职。,鉴于此的使就职者

  FI作出的无论哪个使就职决定所产生的关于的风险,左右孤独的财务顾问不管理无论哪个负责任。。

  目 录

  释 义 …………………………………………………………………………………………………………… 3

  一、重组的给予帮助工艺流程,互插资产让或交付、互插商定和商定处置和使结合

  容易搬运发行记录等事项的处置感情 …………………………………………………………………………… 7

  二、实践感情与书信设想在差别? ……………………………………… 18

  三、董事、监事、高级经营全体职员的改变与否则互插全体职员的对准 ……… 18

  四、在重组工艺流程中,一份上市的公司资金设想产生、资产究竟是被把持的或否则互插的

  人使用的养护,或许一份上市的公司对实践把持人及其关系公司的许可证 …………. 18

  五、关于允许和无怨接受的给予帮助感情 ………………………………………………………………….. 18

  六、互插后续事项的遵从性和风险 ………………………………………………………………. 19

  七、总结异议 ………………………………………………………………………………………………. 20

  释 义

  在这一检验异议中,除非文字中有差额的主张,以下缩写具有以下详述感觉:

  国泰君安、孤独财务顾问、左右孤独的财务顾问是指 国泰莒南使结合股份有限的事物公司

  坤百达、一份上市的公司、公司 指 昆明百货(派系)股份有限的事物公司大战术 指 北京的旧称勋绩战术房地契使就职顾问有限的事物公司

  从事爱 指 北京的旧称从事爱创业使就职谷粒(有限的事物停泊)

  舌簧使就职 指 高旺山病毒舌簧使就职经营停泊进取心(有限的事物停泊)

  泰和达利 指

  吉安泰和达利使就职经营有限的事物公司,原北京的旧称泰和达利使就职经营有限的事物公司

  Lihe,西藏 指 Lihe,西藏使就职经营有限的事物公司

  东银玉 指 天津东银玉进取心经营咨询谷粒(有限的事物停泊)

  新奇纳吉林 指 北京的旧称新奇纳吉林使就职经营谷粒(有限的事物停泊)

  毛林太杰 指 北京的旧称毛林太杰使就职经营谷粒(有限的事物停泊)

  Da Zi的使随潮水漂行 指 Da Zi的使随潮水漂行使就职经营有限的事物公司

  市对方当事人 指

  刘田、张孝金、李彬、毛林太杰、新奇纳吉林、Da Zi的使随潮水漂行、卢斌宾、徐斌、东银玉、大战术、舌簧使就职、贾家、赵责骂、Lihe,西藏、泰和达利、从事爱市标的、标的资产 指 我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司 股权我爱我家、标的公司 指 我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司这次重组、资产重组 指 坤百达发行股份及报酬现钞采购我爱我家 股权这次市 指

  坤百达发行股份及报酬现钞采购我爱我家 股权融资

  检验异议 指

  国泰莒南使结合股份有限的事物公司向昆明百货(派系)股份有限的事物公司发行股份,报酬现钞采购资产,搜集与支撑物资产和再使就职易给予帮助感情之孤独财务顾问检验异议

  重排音色 指《昆明百货大楼股份(派系)有限的事物公司发行股份,报酬现钞采购资产,搜集与支撑物资产和再使就职易音色书(草案)(六次修改稿)》

  评价普遍的日 指 2016 年 12 月 31 日

  评价机构、中发国际 指 奇纳开展国际资产评价资产评价音色 指中发国际成绩的《昆明百货(派系)股份有限的事物公司拟举行成年的资产重组所关涉的我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司标的资产财富规划资产评价音色》中发评报字[2017]

  第 089 号

  审计机构、安永华明 指 安永华明会计公司审计音色(专长) 指安永华明成绩的《我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司市标的已审汇总决算表经过 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期

  间、2016年 12月 31天 2015年 12月 31天,厄恩斯特和雍华敏(2017)

  专字第 60878299_A02 号

  审读机构、集中审讯 指 集中审讯会计公司(特殊普通停泊)《审读音色》 指 集中审讯成绩的《审读音色》众环阅字(2017)160009 号《发行股份并报酬现钞采购资产允许》指《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与刘田、林洁、张孝金、李彬、卢斌宾、徐斌、贾家、赵责骂、北京的旧称毛林太杰使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称新奇纳吉林使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、Da Zi的使随潮水漂行使就职经营有限的事物公司、天津东银玉进取心经营咨询谷粒(有限的事物停泊)、高旺山病毒舌簧使就职经营停泊进取心(有限的事物停泊)、Lihe,西藏使就职经营有限的事物公司、吉安泰和达利使就职经营有限的事物公司、北京的旧称从事爱创业使就职谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称勋绩战术房地契使就职顾问有限的事物公司向我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司之发行股份并报酬现钞采购资产允许》

  给予帮助无怨接受编造允许 指

  坤百达与市对方当事人刘田、林洁、张孝金、李彬、卢斌宾、徐斌、毛林太杰、新奇纳吉林、Da Zi的使随潮水漂行、太和先机签字的《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与刘田、林洁、张孝金、李彬、卢斌宾、徐斌、北京的旧称毛林太杰使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称新奇纳吉林使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、Da Zi的使随潮水漂行使就职经营有限的事物公司、西藏太和先机使就职经营有限的事物公司向我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司之标的资产业绩无怨接受编造允许》《发行股份并报酬现钞采购资产的补充物允许》指《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与刘田、林洁、张孝金、李彬、卢斌宾、徐斌、贾家、赵责骂、北京的旧称毛林太杰使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称新奇纳吉林使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、Da Zi的使随潮水漂行使就职经营有限的事物公司、天津东银玉进取心经营咨询谷粒(有限的事物停泊)、高旺山病毒舌簧使就职经营停泊进取心(有限的事物停泊)、Lihe,西藏使就职经营有限的事物公司、吉安泰和达利使就职经营有限的事物公司、北京的旧称从事爱创业使就职谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称勋绩战术房地契使就职顾问有限的事物公司向我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司之发行股份并报酬现钞采购资产的补充物允许》《发行股份并报酬现钞采购资产的补充物允许之

  二》指《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与刘田、张孝金、李彬、卢斌宾、徐斌、贾家、赵责骂、北京的旧称毛林太杰使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称新奇纳吉林使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、Da Zi的使随潮水漂行使就职经营有限的事物公司、天津东银玉进取心经营咨询谷粒(有限的事物停泊)、高旺山病毒舌簧使就职经营停泊进取心(有限的事物停泊)、Lihe,西藏使就职经营有限的事物公司、吉安泰和达利使就职经营有限的事物公司、北京的旧称从事爱创业使就职谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称勋绩战术房地契使就职顾问有限的事物公司、向我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司之发行股份并报酬现钞采购资产的补充物允许(之二)》《坤百达与林洁发行股份并报酬现钞采购资产允许之破除允许》指《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与林洁向《发行股份并报酬现钞采购资产允许》之破除允许》《业绩无怨接受编造之补充物允许》指《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与刘田、张孝金、李彬、卢斌宾、徐斌、北京的旧称毛林太杰使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、北京的旧称新奇纳吉林使就职经营谷粒(有限的事物停泊)、Da Zi的使随潮水漂行使就职经营有限的事物公司、西藏太和先机使就职经营有限的事物公司向我爱我家北京的旧称房地契经纪有限的事物公司之标的资产业绩无怨接受编造之补充物允许》《坤百达与林洁业绩无怨接受编造允许破除允许》指《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与林洁向《标的资产业绩无怨接受编造允许》之破除允许》

  《股份订购允许》 指坤百达与交往募集资产订购男朋友太和先机签字的《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与西藏太和先机使就职经营有限的事物公司之非睁开发行一份订购允许》《股份订购允许之补充物允许》指坤百达与交往募集资产订购男朋友太和先机签字的《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与西藏太和先机使就职经营有限的事物公司之非睁开发行一份订购允许之补充物允许》《股份订购允许之补充物

  允许之二》指坤百达与交往募集资产订购男朋友太和先机签字的《昆明百货(派系)股份有限的事物公司与西藏太和先机使就职经营有限的事物公司之非睁开发行一份订购允许之补充物允许之二》

  给予帮助无怨接受期、编造时刻 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日本公司条例 指 《中华人民共和国公司条例》

  《使结合法》 指 中华人民共和国使结合法

  《原始的第 26 号》 指睁开书信出版满足的和体式人名地址录 26 一份上市的公司成年的资产重组自找麻烦贴纸

  重组法、重组经营办法

  指 一份上市的公司成年的资产重组的经营办法

  《社交活动经营办法》 指 《一份上市的公司使结合发行经营办法》

  深圳证券交易 指 深圳使结合市所

  奇纳证监会、证监会 指 奇纳使结合监督经营授予立即的:检验异议除特殊阐明外一切的数值保存 2 位十进位的,万一在等于和终极财富暗中在差别,四RMS和五的原文。

  左右孤独的财务顾问是以现行法度为根底的。、奇纳证监会述说的阐明性贴纸的规则和资格,推理公认的孤独金融事情普遍的、道德阐明与勤勉的实质,对坤百达这次发行股份并报酬现钞采购资产给予帮助感情的互插贴纸和行为举行了检验和使生效,孤独财务顾问的异议列举如下:

  一、重组的给予帮助工艺流程,互插资产让或交付、互插商定和商定处置和使结合容易搬运发行记录等事项的处置感情

  (i)市项目概述

  1、发行股份并报酬现钞采购资产

  在这笔市中,坤百达向刘田、张孝金、Jeky等 7 名自然人合股连同毛林太杰、新奇纳吉林、Da Zi的使随潮水漂行、东银玉、大战术、舌簧使就职、Lihe,西藏、泰和达利和

  从事爱发行股份及报酬现钞采购其总计的持大约我爱我家 的股权,总计的

  价钱报酬 万元,当选,经过发行一份报酬市价钱 万元,以现钞报酬市价钱 万元。事实列举如下:

  对方当事人公司的股权使均衡

  (%)

  对报酬方法(一份价钱)报酬方法的片面思索 股份数(股) 财富(一万元) 财富(一万元)

  刘田 10.27 56801950 48963.28 20984.26 69947.54

  张孝金 8.34 46080007 39720.97 17023.27 56744.24

  李彬 8.34 46080007 39720.97 17023.27 56744.24

  毛林太杰 5.00 27642516 23827.85 10211.94 34039.78

  新奇纳吉林 5.00 27642516 23827.85 10211.94 34039.78

  Da Zi的使随潮水漂行 3.58 19791947 17060.66 7311.71 24372.37

  卢斌宾 0.89 4912257 4234.37 1814.73 6049.09

  徐斌 0.22 1205462 1039.11 445.33 1484.44

  东银玉 20.00 146171694 126000.00 – 126000.00

  大战术 12.03 – – 75762.21 75762.21

  舌簧使就职 3.54 25861263 22292.41 – 22292.41

  贾家 0.89 6493928 5597.77 – 5597.77

  赵责骂 0.22 1593602 1373.68 – 1373.68对方当事人公司的股权使均衡

  (%)

  对报酬方法(一份价钱)报酬方法的片面思索 股份数(股) 财富(一万元) 财富(一万元)

  Lihe,西藏 0.82 6022777 5191.63 – 5191.63

  泰和达利 3.32 24253850 20906.82 – 20906.82

  从事爱 2.00 14617169 12600.00 – 12600.00

  总计的 84.44 455170945

  2、非睁开发行一份

  为了报酬现钞对市的思索和更妥,坤百达拟向包含太和先机在内的不超越 10 名详述男朋友非睁开发行一份不超越

   万元,募集资产等于不超越资产收购价钱 100%;同时非睁开

  发行股份数不能胜任的超越 234047186 股,更确切地说,非睁开发行一份的财富不得超越等于。 20%。终极财富和发行财富将由合股赞同。,推理《发行条例》的关于规则,推理考察总算终极决定。

  在这笔市中,江西泰和的订购财富不小于人民币 80000 一万元人民币不超越人民币

  125000 万元。而且江西泰和机具,否则发行男朋友是契合使结合使就职的使结合使就职。

  资基金经营公司、使结合公司、安全机构使就职者、信托使就职公司、财务公司、合格境外机构使就职者和否则社团、自然人或否则合法使就职者,该成绩的详细目的将在赞同后成。,按标的标试图,依价钱概要的原始的决定。

  这次发行股份并报酬现钞采购资产不以搜集与支撑物资产为先决条件;搜集与支撑物

  资产将以发行股份并报酬现钞采购资产为先决条件,但搜集与支撑物资产成与否不感情是你这么说的嘛!发行股份并报酬现钞采购资产的给予帮助。

  3、比较期发行股份的锁定期

  (1)缺勤打算市同伴的打算。

  不插上一手业绩无怨接受的市对方当事人东银玉、舌簧使就职、贾家、赵责骂、Lihe,西藏、泰和达利、从事爱无怨接受,若用于订购这次坤百达发行股份的我爱我家股权继续从事权利的时间不可 12 个月(自该等合股在工商行政经营机关记录为我爱我家合股之日起至其经过这次发行买到的一份上市的公司股份发行抛光之日止)的,则其经过这次市买到的坤百达股份,从一份发行抛光之日起 36 单独月内不转帐;若用于订购这次坤百达发行股份的我爱我家股权继续从事权利的时间已满12 个月(自该等合股在工商行政经营机关记录为我爱我家合股之日起至其经过这次发行买到的一份上市的公司股份发行抛光之日止)的,则其经过这次市买到的坤百达股份,从一份发行抛光之日起 12 单独月内不转帐。

  比较期满足后,由于坤百达送红股、转增资本等原文而孳息的坤百达股份,也应应是你这么说的嘛!允许。。

  (2)通信量同伴对给予帮助无怨接受的锁定打算

  插上一手业绩无怨接受的市对方当事人刘田、张孝金、李彬、毛林太杰、新奇纳吉林、Da Zi的使随潮水漂行、卢斌宾、Xu Bin无怨接受,若用于订购这次坤百达发行股份的我爱我家股权继续从事权利的时间不可 12 个月(自该等合股在工商行政经营机关记录为我爱我家合股之日起至其经过这次发行买到的一份上市的公司股份发行抛光之日止)的,则其经过这次市买到的坤百达股份,从一份发行抛光之日起 36 单独月内不转帐;

  若用于订购这次坤百达发行股份的我爱我家股权继续从事权利的时间已满 12 个

  月(自该等合股在工商行政经营机关记录为我爱我家合股之日起至其经过这次发行买到的一份上市的公司股份发行抛光之日止)的,则其经过这次市买到的坤百达股份,从一份发行抛光之日起 12 单独月内不转帐。且在给予帮助无怨接受编造允许及其补充物允许商定的给予帮助无怨接受时刻经过各年度现期整个积聚无怨接受净赚获得之

  前或推理给予帮助无怨接受编造允许及其补充物允许的商定给予帮助抛光整个业绩编造及减值编造前,不得违背《发行股份并报酬现钞采购资产允许》及其补充物允许和给予帮助无怨接受编造允许及其补充物允许的商定让。同时,插上一手给予帮助无怨接受的是你这么说的嘛!每边确保,于在这笔市中所获股份自是你这么说的嘛!锁定期截止后,它在三个时间满足。,详细打算列举如下:在给予帮助无怨接受时刻第年应编造财富决定后,禁售股可被制止 30%;在给予帮助无怨接受时刻次货年应编造财富决定后,锁定一份可再次制止 30%;在给予帮助无怨接受时刻第三年应编造财富决定后,残余物的 40%股份的锁定可以完整制止。

  比较期满足后,由于坤百达送红股、转增资本等原文而孳息的坤百达股份,也契合是你这么说的嘛!锁定期。在锁定期截止后,一份市将是CA。。

  (二)市男朋友

  这次发行股份并报酬现钞采购资产的市男朋友为刘田、张孝金、李彬、毛林太杰、新奇纳吉林、Da Zi的使随潮水漂行、卢斌宾、徐斌、东银玉、大战术、舌簧使就职、贾家、赵责骂、Lihe,西藏、泰和达利、从事爱,当选大战术仅成现钞对价。

  (三)铭刻于

  重构事务使佩带像章:我爱我家 股权。

  (四)标的资产的价钱

  这笔市是 2016 年 12 月 31 瞄准是普遍的日,中法国际采取资产根底审计我的净资产、进项法两种评价办法的评价,决赛,选择进项法的总算作为评价转位。。推理《奇纳开展国际》述说的〔2017〕 089 资产评价音色,本市估值日为 2016 年 12 月 31 日,我爱我家股权评价财富 万元。推理评价总算,市单方允许我爱我的王室。 一份的终极成交价钱是 万元。

  (五)发行价钱

  1、发行股份采购资产的买价按照和发行价钱

  一份上市的公司发行股份采购资产分配的买价方法依重组经营办法给予帮助。推理重组经营办法的规则,一份上市的公司发行一份的价钱不得小于M

  90%。交易参考价钱格格发行股份采购资产的董事会 20 市日、

  60 市日或许 120 市日的公司一份通信量平均数经过。

  一份发行的可选交易参考价钱格格:

  交易参考价钱格 通信量平均数 通信量平均数的 90%

  董事会发生案公报 20 市日平均价格(元/股) 9.87 8.89

  交易参考价钱格 通信量平均数 通信量平均数的 90%

  董事会发生案公报 60 市日平均价格(元/股) 9.58

  董事会发生案公报 120 市日平均价格(元/股) 9.85 8.87

  注 1:这次发行股份采购资产的董事会发生案公报日为八号届董事会第五十的次聚会发生公报日

  (即 2017 年 2 月 27 日);

  注 2:董事会发生案公报多少市日公司一份通信量平均数=发生公报新来多少市日公

  司一份市等于÷发生公报新来多少市日公司一份市总计一份上市的公司决定这次发行价钱为一份上市的公司八号届董事会第五十的次聚会发生公

  告新来 60 市日一份上市的公司一份通信量平均数的 90%,即 元/股。这次发行股份采购资产选择以董事会发生案公报 60 市日平均价格为交易参考价钱格,市单方都以一份上市的公司乍的腰槽为根底。、使安静前的股价走势和决定性的最大限度的和财富,在思索每边好处的根底上,本人一定等同于,以某人为受款人共同著作共赢,平稳地给予帮助。这次发行股份采购资产的买价原始的契合重组经营办法、一份上市的公司发行使结合的规则。从董事会发生案发行股份之日起,在一份上市的公司的感情下,举行股息。、红利股、资金公积金向股权让和否则权利删除、利钱分配金,推理奇纳使结合监督经营授予的关于规则。详细对准办法列举如下:

  派一份分配金或资本举起资本:P1
负责任编辑:cnfol001

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